Pengambilalihan Perusahaan (Friendly versus Hostile Takeover)

Istilah pengambilalihan atau kuisisi berasal dari bahasa Inggris, yaitu Acquisition, dan sering pula digunakan istilah takeover. Pengertian pengambilalihan perusahaan ada berbgai macam dan berbeda-beda di berbagai negara. Namun, dalam berbagai pengertian tersebut terdapat suatu kesamaan, yaitu akuisisi pada hakekatnya adalah pengambilalihan kepentingan pengendalian suatu perusahaan oleh perusahaan lain.

Agar dapat memahami dengan lebih jelas perbedaan pengertian akuisisi di berbagai negara, perlu dicermati beberapa pendapat ahli hukum asing mengenai istilah akuisisi, M.A. Weinberg merumuskan suatu akuisisi atau takeover sebagai berikut :

• A transaction or a series of transactions whereby a person (individual, group of individuals, or company) acquires control over the assets of a company, either directly by becoming the owner of those assets, or inderctly by obtaining control of the management of the company [Sebuah transaksi atau serangkaian transaksi-transaksi di mana seseorang (individu, kelompok, atau perusahaan) memperoleh pengendalian atas aset-aset dari suatu perusahaan, baik secara langsung dengan menjadi pemilik aset-aset tersebut, atau secara tidak langsung dengan mengambil pengendalian atas manajemen perusahaan tersebut. 

Merjer biasanya dimulai oleh perusahaan yang akan mengambil alih perusahaan lain bukan oleh perusahaan yang akan diambil alih. Perusahaan yang akan mengambil alih harus mengambil keputusan untuk membeli perusahaan lain, memilih taktik untuk melaksanakan merjer, menentukan harga tertinggi yang akan dibayarkan, menentukan harga penawaran lama, dan melakukan komunikasi dengan perusahaan target. Apabila perusahaan yang menjadi target pengambilalihan menerima dengan baik proposal pengambilalihan maka proses merjer dikatakan bersahabat (friendly)

Pada dasarnya merger merupakan suatu keputusan untuk mengkombinasi atau menggabungkan dua atau lebih perusahaan menjadi baru. Proses merger umumnya memakan waktu yang cukup lama karena masing-masing pihak memerlukan negosiasi, baik terhadap aspek-aspek permodalan tersebut. Maka penggabungan usaha tersebut dilakukan secara drastis yang dikenal dengan akuisisi atau pengambilalihan suatu perusahaan oleh perusahaan lain.

Akuisisi adalah pengambilalihan kepemilikan suatu perusahaan yang mengakibatkan beralihnya pegendalian terhadap perusahaan. Menurut Hasibuan (2007) dan Husnan (2007) akuisisi merupakan salah satu bentuk pengambilalihan. Pengambilalihan saham perusahaan dapat secara langsung maupun melalui bursa efek. Akibat pengambilalihan saham, kepemilikan saham oleh pemegang saham menjadi lebih dari 25% dari saham. Akuisisi dapat dibedakan menjadi dua bagian, yaitu :

1. Akuisisi saham. Akuisisi saham merupakan pengambilalihan atau pembelian saham suatu perusahaan dengan menggunakan kas, saham atau sekuritas lain. Akuisisi saham biasanya melalui tahap penawaran (tender offer) oleh perusahaan penawar (bidder firm) kepada para pemegang saham perusahaan target. Akuisisi ini tidak membutuhkan persetujuan pihak manajemen dan dapat dilakukan meskipun pihak manajemen tidak menyetujui pembelian saham perusahaan. Oleh karena itu akuisisi ini disebut bentuk pengambilalihan yang tidak bersahabat (hostile takeover).
2. Akuisisi asset. Akuisisi asset dapat dilakukan dengan cara membekukan sebagian aset perusahaan target oleh perusahaan pengakuisisi. Jika pembelian tersebut hanya sebagian dari aktiva perusahaan maka hal ini dinamakan akuisisi parsial. Akuisisi aset secara sedrhana dapat dikatakan sebagai berikut :

• Jual beli (aset) antara pihak yang melakukan akuisisi aset (sebagai pihak pembeli) dengan pihak yang diakuisisi asetnya, jika akuisisi dilakukan dengan pembayaran uang tunai.
• Perjanjian tukar menukar antara aset yang diakuisisi dengan suatu kebedaan lain milik dan pihak yang dilakukan akuisisi, jika akuisisi tidak dilakukan dengan cara tunai. Dan jika berbeda yang dipertukarkan dengan aset merupakan saham, maka akuisisi tersebut dinamakan asset for share exchange, dengan akibat hukum bahwa perseroan yang diakuisisi tersebut menjadi pemegang saham dan perseroan diakuisisi.

Manajemen perusahaan yang menjadi target akan menolak dan perusahaan yang akan melakukan pengambilalihan harus memutuskan apakah akan tetap meneruskan proses merjer dan menentukan taktik yang akan digunakan.

Dalam menghadapi keenganan manajemen perusahaan target, perusahaan akan membeli saham perusahaan target secara rahasia yang dikenal dengan istilah toehold.

Perusahaan kemudian melakukan tender offer (tawaran secara langsung kepada pemegang saham perusahaan target untuk membeli saham mereka dengan harga yang lebih mahal dibandingkan dengan harga pasar yang berlaku).

Selain tender offer, perusahaan dapat terus membeli saham perusahaan target di pasar terbukan untuk memperoleh pengendalian atas perusahaan target. Hal ini dikenal dengan istilah street sweep.

Pengambilalihan perusahaan atau akuisisi dapat dilakukan secara internal atau eksternal, akuisisi internal adalah akuisisi terhadap perusahaan dalam kelompok sendiri, sedangkan akuisisi eksternal adalah akuisisi terhadap perusahaan diluar kelompok atau perusahaan dari kelompok lain. Perusahaan pengakuisisi biasanya perusahaan besar yang memiliki dana yang kuat, manajemen yang baik, dan jaringan yang luas, serta terkelompok dalam konglomerasi. Akuisisi dapat terjadi secara terpaksa (unfriendly takeover/hostile takeover) dan sukarela/ramah (friendly takeover), yang dimaksud dengan akuisisi secara terpaksa atau (unfriendly takeover/hostile takeover) adalah perusahaan kecil yang sulit berkembang terakuisisi oleh perusahaan yang lebih besar dan tergolong perusahaan konglomerasi. Sedangkan akuisisi sukarela/ramah (friendly takeover) adalah perusahaan kecil yang memang ingin diakuisisi oleh perusahaan konglomerasi tersebut. Dalam pengambilalihan perusahaan atau akuisisi terdapat beberapa kelebihan yaitu, perusahaan masih menggunakan nama lama dan tidak memerlukan surat izin untuk usaha baru, sedangkan kekurangan dari pengambilalihan perusahaan atau akuisisi yaitu, mudah terjadi duplikasi atau pemborosan dan kepemilikan perusahaan berubah. Kepentingan-kepentingan yang perlu diperhatikan dalam pengambilalihan perusahaan atau akuisisi yaitu, perseroan pemegang saham minoritas, karyawan perseroan, kreditor dan mitra usaha lainnya dari perseroan, masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.

Pengambilalihan perusahaan atau akuisisi adalah suatu perbuatan hukum yang tentunya akan menimbulkan akibat hukum tersendiri baik terhadap status dari perusahaan PT (Perseroan Terbatas) tersebut maupun status terhadap pekerja dari perusahaan PT yang bersangkutan. Karena proses pengambilalihan perusahaan atau akuisisi dilakukan dengan cara pembelian sebagian atau seluruhnya saham dari perusahaan perseroan yang diambil alih, maka akibat hukumnya bagi status perusahaan perseroan yang diambil alih adalah beralihnya pengendalian perseroan tersebut sebesar saham yang dibeli oleh pihak yang mengambil alih.